中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月26日訊 歐菲光(002456.SZ)昨晚發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)。本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買南昌產(chǎn)盟持有的標(biāo)的公司28.2461%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。

其中，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

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本次交易中，上市公司以發(fā)行股份的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，所涉及發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。經(jīng)交易各方協(xié)商，上市公司確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為10.63元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為南昌產(chǎn)盟。

根據(jù)金證評估出具的《評估報告》，本次評估采用市場法和收益法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值進行評估，各方同意，標(biāo)的公司28.2461%股權(quán)的交易價格以《評估報告》所載明的截至評估基準(zhǔn)日的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評估值634,000.00萬元為基礎(chǔ)協(xié)商確定，最終確定本次交易金額為179,080.5266萬元，由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方進行支付。

本次交易對方為南昌產(chǎn)盟，以上市公司發(fā)行股份的方式支付，本次交易向其發(fā)行股份的數(shù)量為168,467,099股。南昌產(chǎn)盟在本次交易中取得的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易的決議有效期為上市公司股東會審議通過本次交易相關(guān)議案之日起12個月。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。本次交易中，上市公司擬向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次交易中，上市公司向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日，股票發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行方式，具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后，由上市公司董事會根據(jù)股東會授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務(wù)顧問(主承銷商)協(xié)商確定。

本次募集配套資金總額不超過80,000.00萬元，扣除中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費后，擬全部用于標(biāo)的公司項目建設(shè)，未超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的募集資金金額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的25%或募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金的認(rèn)購方所認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司在本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后上市公司的新老股東共同享有。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方在交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易完成后交易對方持有上市公司的股權(quán)比例低于5%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，上市公司控股股東為歐菲控股，實際控制人為蔡榮軍先生。本次交易擬向南昌產(chǎn)盟發(fā)行168,467,099股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

歐菲光同日發(fā)布的關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)修訂說明的公告顯示，鑒于本次交易的審計基準(zhǔn)日更新至2025年9月30日，并根據(jù)深圳證券交易所的進一步審核意見，公司會同相關(guān)中介機構(gòu)對《歐菲光集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》進行了修訂、補充及完善、更新報告期財務(wù)數(shù)據(jù)。

長江商報報道《歐菲光扣非連虧負(fù)債率78%處轉(zhuǎn)型陣痛蔡榮軍五度以股抵債25.2億易主風(fēng)險加劇》顯示，2023年12月11日，歐菲控股及其一致行動人裕高(中國)有限公司(簡稱“裕高”)合計將所持公司2.53%股權(quán)抵償給巢湖市城鎮(zhèn)建設(shè)投資有限公司，總價款約為5.47億元。2024年4月16日，裕高將其持有的3582.67萬股股份抵償轉(zhuǎn)讓給深圳市元鼎實業(yè)投資有限公司，交易價款約2.96億元。2024年12月17日，歐菲控股、裕高將所持合計約5485.34萬股股份抵償給巢湖科技，非總價款約為5億元。

2025年12月17日，歐菲控股將其質(zhì)押于巢湖科技的6770.48萬股公司(占公司總股本的2.01%)股票抵償轉(zhuǎn)讓給巢湖科技，總價款約為5億元。12月15日，歐菲控股及裕高合計將所持的9181.74萬股股份抵償轉(zhuǎn)讓給巢湖科技，總價款約為6.77億元。截至2025年12月19日，五度以股抵債均已完成，交易價款合計約為25.20億元。

天眼查工商信息顯示，歐菲光集團股份有限公司(曾用名：歐菲科技股份有限公司)，成立于2001年，位于廣東省深圳市，是一家以從事計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本325781.749萬人民幣。

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