證券代碼：603999   證券簡稱：讀者傳媒   公告編號：臨 2023-026

 關于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c飛天出版?zhèn)髅?/p>

(資料圖)

集團有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

者傳媒”或“公司”

        ）擬與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司（以下簡稱“飛

天傳媒”）簽署《委托管理協(xié)議》

              ，受托管理甘肅省新華書店有限責任

公司（以下簡稱“新華書店”）100%股權。

“讀者集團”或“集團”

          ）全資子公司，該關聯(lián)方符合《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）款“由直接或者間接控制上市

公司的法人（或其他組織）直接或間接控制的除上市公司、控股子公

司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）”的關聯(lián)關系情形。

大資產(chǎn)重組。

不同關聯(lián)人發(fā)生與本次交易類別相關的交易。

三次會議審議通過，尚須提交公司股東大會審議批準。

  一、關聯(lián)交易概述

  （一）關聯(lián)交易基本情況

  為解決讀者傳媒與新華書店在發(fā)行業(yè)務領域的同業(yè)競爭問題，防

范和避免侵害公司及中小股東利益的情形發(fā)生，依據(jù)《公司法》等相

關法律法規(guī)，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，公司擬與飛天傳媒

簽署《委托管理協(xié)議》，即飛天傳媒將持有新華書店 100%的股權委托

給讀者傳媒，由讀者傳媒參與新華書店的日常經(jīng)營管理，重點監(jiān)督、

管理新華書店的除義教階段教材和審定教輔之外的出版物銷售業(yè)務。

  （二）關聯(lián)關系

  本次交易對方飛天傳媒為公司控股股東讀者集團下屬全資子公

司，該關聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）

款“由直接或者間接控制上市公司的法人（或其他組織）直接或間接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”的關聯(lián)關系情形。

  （三）審議程序

于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署委

托管理協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》

             ，關聯(lián)董事梁朝陽、富康年、李樹軍

回避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。該

事項尚須提交公司股東大會審議批準。

  （四）其他說明

大資產(chǎn)重組。

不同關聯(lián)人發(fā)生與本次交易類別相關的交易。

  二、關聯(lián)人介紹

  （一）關聯(lián)人關系

  本次交易對方飛天傳媒為公司控股股東讀者集團下屬全資子公

司，該關聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）

款“由直接或者間接控制上市公司的法人（或其他組織）直接或間接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”的關聯(lián)關系情形。

  （二）關聯(lián)人基本情況

等其他印刷品印刷；道路貨物運輸（不含危險貨物）

                      ；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)

營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，

具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

                      ，一般項目：廣

告發(fā)布；廣告制作；文具用品零售；文具用品批發(fā)；體育用品及器材

零售；日用百貨銷售；機械設備銷售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；

辦公設備銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；通訊設備銷售；計算機軟硬件及輔助

設備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設備零售；普通貨物倉儲服務（不含

危險化學品等需許可審批的項目）

              ；工藝美術品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）；工藝美術品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；組

織文化藝術交流活動；業(yè)務培訓（不含教育培訓、職業(yè)技能培訓等需

取得許可的培訓）；會議及展覽服務；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化

工產(chǎn)品）；煤炭及制品銷售；物業(yè)管理；企業(yè)管理。

                      （除依法須經(jīng)批準

的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

  三、標的公司基本情況

輸服務（不含危險貨物）；道路貨物運輸（不含危險貨物）；酒類經(jīng)營；

印刷品裝訂服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開

展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準），

一般項目：圖書管理服務；辦公設備耗材銷售；辦公用品銷售；市場

營銷策劃；電子產(chǎn)品銷售；日用品批發(fā)；文化用品設備出租；珠寶首

飾批發(fā)；日用百貨銷售；文具用品批發(fā)；通訊設備銷售；服裝服飾零

售；服裝服飾批發(fā)；母嬰用品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；住房租賃；非居

住房地產(chǎn)租賃；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的

項目）

  ；圖書出租；音像制品出租；數(shù)字內(nèi)容制作服務（不含出版發(fā)

行）；文具用品零售；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單

位）

 。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

                              。

                                 。

   四、委托管理協(xié)議主要內(nèi)容

   （一）簽約方

   委托方（甲方）：飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司

   受托方（乙方）：讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

   目標公司（丙方）：甘肅省新華書店有限責任公司

   （二）委托標的

   委托標的為丙方 100%的股權，甲方將丙方 100%的股權委托給乙

方進行管理。

   （三）委托原則

   本次委托后，丙方的股東權利仍由甲方保留，乙方不享有被托管

公司的收益權。本次委托不發(fā)生任何資產(chǎn)權屬的轉(zhuǎn)移，不會對乙方財

務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，且不納入乙方合并報表范圍。

  （四）委托期限

管期限為自本協(xié)議生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

托管期間屆滿后，若三方均無書面異議，則本協(xié)議托管期限自動順延

管標的的托管自前述股權轉(zhuǎn)讓完成日起終止。

  （五）委托管理主要內(nèi)容

教育階段教材及審定教輔之外的出版物發(fā)行的重大事項，包括但不限

于渠道建設、銷售模式調(diào)整、經(jīng)營計劃制定以及其他與乙方可能構成

競爭關系的事項，列入其董事會決策范疇。

經(jīng)營管理決策，確保目標公司與受托方合規(guī)經(jīng)營，避免產(chǎn)生同業(yè)競爭，

不從事有損上市公司及中小股東利益事項，并對上述 1 所述重大事項

具有充分知悉權，必要時享有一票否決權。

店有限責任公司避免同業(yè)競爭管理辦法》，確保重大事項經(jīng)董事會決

策時，乙方委派的董事起到監(jiān)督、管理作用；丙方將上述管理辦法細

化到日常經(jīng)營管理之中，建立健全工作機制，明確工作職責及流程，

確保避免同業(yè)競爭措施在丙方經(jīng)營決策中得到全面有效落實。

議，包括不限于年度經(jīng)營工作會、教材等出版物征訂會均應在會議召

開前兩日邀請乙方委派的董事出席會議。

事會審議的與丙方經(jīng)營相關的管理事項，乙方有權進行事先審議并提

出建議。

  （六）三方約定主要內(nèi)容

不被納入受托方合并報表范圍。同時基于本委托管理協(xié)議宗旨，在本

委托管理協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)各方書面同意，委托方不得擅自處置丙

方股權，不得在該等委托管理標的上為他人設置任何權利。

得開展甘肅省外與上市公司存在實質(zhì)競爭的出版物銷售業(yè)務。

售業(yè)務的業(yè)務區(qū)域、主要客戶、收入規(guī)模等進行自查，形成自查報告

并提供至乙方。

估，邀請專家或?qū)I(yè)機構（包括但不限于財務顧問、法律顧問、審計

機構等）對相關事項出具專項核查意見、法律意見等，受托方可對相

關專門事項的業(yè)務規(guī)模、銷售區(qū)域、收入構成等進行分析評估，判斷

是否對乙方構成重大不利影響，并根據(jù)情況及時啟動相關報告和決策

程序，由此產(chǎn)生的相關費用，由受托方即乙方承擔。

方最近幾年發(fā)行業(yè)務收入規(guī)模和重要客戶分布等，丙方及下屬公司圖

書銷售業(yè)務中除甘肅省內(nèi)義務教育階段教材及審定教輔外，其他出版

物銷售單筆金額或年度內(nèi)單一客戶累計金額達到 300 萬元且占乙方

上個會計年度發(fā)行業(yè)務收入 10%以上的，應及時告知乙方或其委派董

事。

  （七）委托管理費用

  經(jīng)各方協(xié)商一致，本委托管理協(xié)議項下的委托管理費用為 100 萬

元/年（壹佰萬元整/年）。

  五、關聯(lián)交易定價政策及依據(jù)

  鑒于此類關聯(lián)交易無獨立第三方市場價格，公司與上述關聯(lián)方簽

訂《委托管理協(xié)議》遵循平等互利的原則，委托管理費標準參考了其

他上市公司市場案例水平，交易定價公允，不存在損害上市公司及中

小股東利益的情形。

  六、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

分，可有效避免公司與飛天傳媒的同業(yè)競爭，增強上市公司獨立性，

有利于維護公司及全體股東合法權益。

利影響，有利于公司更加深入了解飛天傳媒的經(jīng)營情況并梳理相關業(yè)

務和管理，為后續(xù)徹底解決同業(yè)競爭問題打下基礎。

業(yè)競爭問題，委托管理中飛天傳媒的全部股東權利仍由其保留，新華

書店不納入讀者傳媒的合并報表范圍。本次關聯(lián)交易不存在重大風險，

不存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害本公司及其他股東特別

是中小股東利益的情形。

  七、關聯(lián)交易履行的審議程序

  （一）董事會審議程序

有限公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關聯(lián)交

易的議案》。在審議該議案時，關聯(lián)董事梁朝陽、富康年、李樹軍回

避表決，董事會的審議程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的有關

規(guī)定。該議案尚須提交公司股東大會審議批準。

  （二）監(jiān)事會審議程序

飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》。

  （三）獨立董事意見

  公司事前就該事項通知我們，提供相關資料，并進行必要的溝通。

我們認真審閱了相關資料后認為，公司本次與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限

公司簽訂《委托管理協(xié)議》暨關聯(lián)交易事項，有利于解決公司與飛天

傳媒的同業(yè)競爭問題，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商

業(yè)交易條件，委托管理費用定價公允，不存在損害公司及公司股東、

特別是中小股東利益的情況。我們同意將該議案提交公司董事會審議。

  （1）董事會在審議上述事項時，關聯(lián)董事均回避表決，表決程

序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。

  （2）公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署關于甘肅省新華書

店有限責任公司之委托管理協(xié)議具有必要性和合理性，通過協(xié)議約定

的一系列安排能夠有效避免同業(yè)競爭。本次委托管理不發(fā)生資產(chǎn)權屬

轉(zhuǎn)移，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)

生重大影響。

  （3）本次關聯(lián)交易遵循自愿、公開、誠信原則，委托管理費用

定價公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

符合公司長遠利益，對公司的獨立性不構成重大影響。

  綜上，我們同意該關聯(lián)交易事項，并同意提交公司 2023 年第二

次臨時股東大會審議。

  八、備查文件

項的事前認可意見；

項的獨立意見；

于甘肅省新華書店有限責任公司之委托管理協(xié)議》

                     （待簽稿）。

 特此公告。

              讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?p>查看原文公告

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